合同会社の代表社員にも事前確定届出給与で賞与を払える？届出期限と注意点を税理士が解説

はい。合同会社の代表社員にも、事前確定届出給与としてボーナスを支給できる可能性があります。

要件を満たせば、そのボーナスを法人税上の損金にすることも可能です。

ただし、代表社員という名称だけで判断するのではなく、その人が合同会社の業務執行社員として、法人税法上の役員に該当するかを確認する必要があります。

はい。法人税法上の役員は、株式会社の取締役だけを意味するわけではありません。

法人税法では、取締役、執行役、会計参与、監査役などのほか、法人の使用人以外の者で、その法人の経営に従事している一定の者も役員に含まれます。

合同会社の業務執行社員は、会社の業務を執行する立場にあります。そのため、法人税法上の役員給与規制の対象になります。

国税庁のタックスアンサーでも、合同会社の業務執行社員は役員に該当する者の例として示されています。

通常、合同会社の代表社員は、業務執行社員の中から定められます。

ただし、実務上は定款や登記事項を確認し、対象者が代表社員であることだけでなく、業務執行社員として会社の経営に従事していることを確認します。

事前確定届出給与は、法人税法上の役員に対する給与の取扱いです。そのため、誰に支給するのか、どの職務に対する給与なのかを明確にしておく必要があります。

基本的な整理としては、次のようになります。

株式会社の取締役に対する賞与は、要件を満たせば事前確定届出給与として損金算入できます。

同じように、合同会社の業務執行社員や代表社員に対する賞与も、法人税法上の役員に対する給与として、要件を満たせば事前確定届出給与として損金算入できる可能性があります。

実際に、東京国税局は2025年2月7日付で、「合同会社の社員に対して事前確定届出給与を支給する場合」の文書回答事例を公表しています。

この文書回答事例では、一定の事実関係と手続を前提に、合同会社の業務執行社員に対する賞与を事前確定届出給与として取り扱うことについて、照会者の見解どおりで差し支えないとされています。

そこは注意が必要です。

事前確定届出給与は、単に届出を出せばよい制度ではありません。

あらかじめ支給日と支給額を確定し、その内容を決議し、期限内に税務署へ届出を行い、実際の支給も届出どおりの日・金額で行う必要があります。

支給日や支給額が届出と異なると、損金算入できなくなる可能性があります。

つまり、「合同会社でも使える」という結論と、「雑に使ってよい」という話は別です。

一番の違いは、「職務の執行の開始の日」の考え方です。

株式会社の取締役は、会社法上、株主総会で選任され、任期があります。そのため、通常は定時株主総会を境に新しい職務執行期間が始まるという整理がしやすいです。

これに対して合同会社では、株式会社の取締役のような会社法上の任期制度が当然にあるわけではありません。

定款に別段の定めがなければ、業務執行社員としての地位が継続しやすく、毎期自動的に「定時社員総会の日から新しい職務執行期間が始まる」とは言いにくい場合があります。

そのため、第2期以降の合同会社では、届出期限をどう考えるかが実務上かなり重要になります。

はい。まず設立第1期の場合は、新設法人としての届出期限が問題になります。

新設法人で、設立の時に役員の職務が開始する場合には、原則として設立の日以後2か月を経過する日が事前確定届出給与の届出期限になります。

一方、第2期以降では、通常は「その役員の職務の執行の開始の日」や、社員総会等で支給額を決議した日との関係で届出期限を判断します。

合同会社の場合、この「職務の執行の開始の日」をどのように整理するかが問題になります。

そのように機械的に判断するのは危険です。

東京国税局の2025年の文書回答事例では、定款上、業務執行社員の任期や職務執行期間を明確にし、定時社員総会で役員給与や賞与の支給日・金額を決定する仕組みが採られていました。

その事実関係を前提に、定時社員総会の日を職務執行期間の開始日として整理し、届出期限を判断することが認められています。

逆にいえば、既存の合同会社で、定款に任期や職務執行期間の定めがないまま、「社員総会を開いたから、その日から1か月以内でよい」と単純に考えるのは避けるべきです。

少なくとも、次の点を確認します。

まず、対象者が業務執行社員であり、法人税法上の役員に該当することを確認します。

次に、定款で業務執行社員の任期や職務執行期間をどのように定めているかを確認します。

さらに、社員総会や総社員の同意など、会社法・定款上必要な手続を踏んで、賞与の支給日と支給額を明確に決定します。

そのうえで、事前確定届出給与の届出期限を確認し、届出どおりの日・金額で支給できるように管理します。

いいえ。事前確定届出給与として届出をしたからといって、金額が無制限に認められるわけではありません。

役員給与については、不相当に高額な部分は損金にできない可能性があります。

また、届出どおりに支給することも重要です。資金繰りの都合で支給しなかった、支給日をずらした、金額を変えたという場合には、事前確定届出給与としての要件を満たさなくなる可能性があります。

賞与額は、会社の利益、資金繰り、同業同規模法人とのバランス、通常の役員報酬との関係を踏まえて決める必要があります。

使える場合はありますが、特に第2期以降の合同会社では慎重に判断すべきです。

設立第1期であれば、設立日から2か月の期限を中心に確認します。

第2期以降であれば、定款、業務執行社員の任期、社員総会の運用、職務の執行の開始の日、届出期限を整理する必要があります。

既存の合同会社で、定款に任期等の定めがないまま導入する場合は、税理士側で必ず確認してから進めるべき案件です。